若羌县供排水公司改制暨产权融资

     市政公用企业改革中的制约因素很多，如：部门领导思想不解放、债权人阻挠、经营者职工反对、企业经营过于困难等。其中，由于职工不了解、不理解或不放心等心理形成的反对力量不容忽视。在自然垄断与政策性垄断合力作用下的市政公用行业，尤其是水务行业，职工求稳怕改的思想十分突出，这已经成为建设系统“公用企业改制难”的一个重要问题。

     2003年秋，作者应中共若羌县委、县政府之邀，以政府经济顾问的身份操作了若羌县供排水公司(以下简称“若羌水司”)的产权制度改革。面对部分职工的反对，作者在县委、县政府主要领导的支持下，以细致的工作作风和创新的改革思路操作改制。历经半年有余，不仅将反对情绪化解为积极力量，取得了职工的理解和支持，而且将企业改制和融资发展相结合，开创了一条水务企业改革的独特道路。

 

一、改革前的经营困境

 

      若羌县地处世界第二大沙漠——特克拉玛干沙漠的腹地，北临高耸的天山山脉、南靠喀喇昆仑山脉，举世闻名的楼兰古国(罗布泊)就位于县境北部。若羌县还以20.36万平方公里的国土面积成为 “中国第一大县”，矿藏、考古、野生动植物等资源都极为丰富。但是，由于沙漠面积比重过大，全县常住人口仅有3万余人。

     若羌水司位于若羌县的三大绿洲(若羌、米兰、瓦石峡)中的最大一块——若羌绿洲中。历史上，它只是几口水井，1988年改为公司建制，成为全县唯一的供水、排水经营单位。改革前夕，若羌水司有在职职工21人，其中维吾尔族占大多数，严重缺乏管理干部和技术人员。企业虽称“公司”，但一直沿用事业编制，工资待遇高于当地公务员。由于开采地下水的耗电量过大(制水1吨耗电0.8333度)而电价过高(1.10元/度)，造成生产成本中的电费支出过大，占到了总营业额的80%以上，扣除其他经营成本之后即出现亏损，公司近5年来的净资产收益率跳动在-2%~-22%之间；制水设备和输水管线严重老化，大修费用、原材料消耗量不断增加，管网漏失率高于全疆水务行业的平均水平。县委、县政府的领导们不得不经常亲自出面为水司协调电费、材料费等。最为严重的是，若羌水司的源水全部采用地下水，以数十年时间消耗着若羌绿洲数万年积累起来的地下水，随着若羌绿洲主要补给水系——若羌河的逐年断流，若羌水司面临着前所未有的经营困境。如果不尽快采取有效措施，很快就会形成制约当地社会和经济发展的水资源瓶颈，甚至影响到居民的基本生存。

     2003年10月，作者在给若羌县委、县政府的汇报中提出：

     “若羌县供排水公司的发展存在着多种显性问题和潜在问题，集中体现在发展资金匮乏和经营机制不活两个方面。因此，必须借助于产权制度改革的历史性机遇，积极引入股权投资，切实转变经营机制和取水方式，辅以水价的合理调整，使公司的经营管理逐渐步入良性状态，实现若羌县供排水事业的可持续发展。

     “与此同时，要高度重视职工的就业与安置问题，公司通过初步实施多元化经营战略保障职工的就业岗位，通过实施员工持股计划实现职工收入的多元化。”

 

二、改革的思路

 

     随后，作者制订了《若羌县供排水公司产权制度改革暨职工安置方案(预案)》，提出了若羌水司改革的三大目标：实现水资源可持续开发利用，为企业发展奠定良好的机制条件，实现职工收入多元化。在认真组织调研，综合考察职工、政府和社会投资者三方意见的基础上，形成了“产权制度改革+直接融资+职工持股”的改革思路和“改制两步走”的操作模式。其中：

     1．中心内容：本步骤，经县政府有关部门和社会资本共同协商，由若羌水司对投资者以定向增资扩股的方式实施直接融资，投资者将货币资金和债权权益（债转股）投入到公司资产之中，公司法人财产增加、资产状况有所改善。

     2．改革特点：本步骤改革工作的特点可以概括为“一变四不变”，即——

     （1）“一变”：公司通过增资扩股实现了投资主体多元化件，经济性质从国有企业转变为股份制企业；

     （2）“四不变”：改革后职工的身份(暂时)不变、岗位(基本)不变、收入不变（可提高），经营班子不变。

在保持职工身份暂时不变的情况下，即按照国家规定的标准，以国有净资产为职工预提经济补偿金，并设为职工安置基金（国有企业改制财务方法）。

      3．改革目标：改革之后，在公司董事会和职工的共同努力下，公司的经营状况必须有一定的好转，并在此基础上继续改善资产状况，投资人和职工能够建立比较和谐的关系，为实施第二步骤的改革奠定发展条件和信任条件。

      历经1~2年，如果第一步骤的目标能够顺利实现，公司便可稳步实施第二步骤的改革。

      1．中心内容：公司以职工安置基金依法置换职工身份，职工可以自由选择股权置换、债权置换、现金置换或以上述1~3种混合 置换的方式。作为国家股的出资人代表，若羌县楼兰投资控股有限公司通过委派董事人员参与公司重大决策，强调国家股的股权收益，帮助投资者正确处理公司作为公用企业的经济属性与社会属性之间的利益关系。

     2．改革特点：本步骤改革工作的特点可以概括为“两个彻底转变”，即——

     （1）彻底转变职工身份：职工从全民所有制工业企业的职工身份转变为市场化的自由劳动者身份；

     （2）彻底转变经营机制：在产权实现高度清晰、职工身份实现市场化的基础上，公司有条件彻底转换企业经营机制，从而降低经营成本、提高劳动生产率，实施战略发展规划。

与此同时，职工的就业权仍将继续受到法律和协议的保护。

     3．改革目标：经过第二阶段的改革，公司能够形成由投资人、国有资本股权代表和职工(兼股东)共同治理，全体职工共同受益的局面。

     若羌水司“改制两步走”的改革思路具有以下特点：

①面对职工们由来已久、但比较简单的反对改革的情绪，迎难而上。先是分拆矛盾，稳定局面；再用事实说话，以经营实践赢得他们的理解和支持；

②通过引入社会资本推动企业改制；

③增资扩股，增加了企业的法人财产；

④先允许社会资本绝对控股，使之控股经营、带动发展，帮助政府卸除包袱。但在第二步即将社会资本退至参股地位，杜绝出现一股独大、丧失平衡的股权结构和法人治理局面；

⑤利用投资者的关系争取国债资金，促进发展。

     2004年2月底，若羌县委常务会议研究通过了《若羌县供排水公司产权制度改革暨职工安置方案(预案)》，县政府随即出具了批准文件。

 

三、改革第一步骤的操作

 

     若羌水司的改革方案要获得实施，必须具备一个前提条件，那就是：找到合适的投资者。

     截至2003年，若羌县的国有企业已经基本改革完毕，但还剩下三个硬骨头：供排水公司、热力公司和液化石油气公司，均为公用企业。为了加大引进社会资本的力度，加快若羌县企业改革和区域经济发展的步伐，作者专门为若羌县委、县政府编制了《直接融资工作手册(干部读本)》，提高若羌县领导干部招商引资的能力。

     经过多方努力，若羌县建设局长找到了一家比较合适的社会资本——若羌水司的设备供货商，新疆米泉市水电物资经销公司。从2003年底开始，陆续进行了十余次融资谈判。

     为了准确确定若羌水司的国有净资产，若羌县政府委托中介机构对公司进行了资产评估。经过投融资双方的激烈辩论，中介机构出具的评估结果显示：若羌水司的总资产为4,337,843.68元，负债为2,046,337.98元，净资产为2,291,505.70元（评估基准日：2003年10月31日。由于投资者是2004年2月26日正式进驻的，因此应对2003年11月1日到2004年2月25日之间的往来款项、固定资产帐目进行了调整，合并期间损益，若羌水司在改制前夕的国有净资产为2,255,813.52元）。

     （一）资产处置、债务重组和职工安置

     有了谈判的标准——资产评估结果，投融资双方便在国有净资产的基础上开始对资产处置、职工安置、债务重组三个方面进行了艰苦谈判，最后确定了以下处置路径——

     1．资产处置。根据国家关于企业国有资产处置的政策规定，同时考虑到企业发展的需要，对若羌水司的国有净资产进行如下剥离（扣除）：

     根据若羌县供排水公司改革的基本思路，公司将在第二阶段改革时实施职工身份置换，但其身份置换补偿金在第一阶段改革时即从国有资产中扣除。

     从国有净资产中扣除的全体职工的身份置换补偿金，设置为“职工安置基金”，专门用于第二阶段改革时的职工身份置换补偿，其额度为：公司正式在职职工15人，工龄合计182年，补偿金合计177,055.00元（按照12年封顶测算）。

职工安置基金专款专用。

     公司长期临时工3人，为其补缴养老保险与失业保险，合计14,976.00元。

     公司退休职工7名，应缴纳医疗保险49,111.20元、大病医疗20,700.00元、采暖费84,000.00元，合计153,811.20元。

     公司职工中可享受独生子女费者1人，依据《新疆维吾尔自治区人口与计划生育条例》的规定测算，为20,496.00元。

     公司下列资产由县国有资产管理部门收回：

    综上，改制中应从国有净资产扣减1,764,157.90元，余额为491,655.62元。

     2．债务重组。投资者在若羌水司和若羌县热力公司均有债权。经协商，投资者对全部债权实施债转股。

     投资人在县供排水公司有债权174,349.35元。改制中，直接转为投资人对公司的等额所有者权益。

     投资人在县热力公司有债权136,744.50元。融资中，通过债务变更，转为投资者对县供排水公司的等额所有者权益。
3．职工安置

第一步骤改制中，新公司从以下四个方面安置职工：

     （1）劳动关系。新公司对原若羌水司的职工实行全部接收，保证就业。

     （2）工资。公司保证职工的岗位工资不降低，效益工资根据企业效益变化相应调整。

     （3）社会保障。公司按照当地劳动和社会保障部门的规定，为全部职工接续养老保险、医疗保险、失业保险和住房公积金等各项社会保险统筹。

     （4）职工安置专项基金。为了帮助职工实现收入多元化，形成“工资收入+股权分红收益或债权利息收益”的新型收入构成，实现职工的长期收入稳定，公司在第一步骤的改制中，把从国有净资产中预提的应付职工身份置换补偿金设置为职工安置基金。

     （二）股权结构设计

     扣除以上改制成本并进行资产重组、职工安置之后，在谈判的基础上，又进行了股权结构设计。

     若羌水司的直接融资采取外部型股权融资的方式，对社会投资者定向增资扩股，增加法人财产。

     前述可知，若羌水司的国有净资产扣除各项改制成本并进行债务重组之后的余额为491,655.62元。另：投资者对若羌水司债权转股权174,349.35元，对若羌县热力公司的债权经若羌县供排水公司承接之后实施的债转股136,744.50元。投资者为了取得51%的控股权，需要再现金出资200629.35元。

     于是，若羌水司融资改制后的净资产为1,0033,78.82元，按照1元1股设置股份，公司的总股本为1,0033,79股。

第一步骤改革后若羌水司的股权结构表

     （三）重塑法人治理结构

     考虑到若羌水司的规模比较小，为了建立“小而精”的法人治理结构，当前公司设董事3名，其中2名由较大股东委派，1名为独立董事。董事长由控股股东代表出任。

     设职工监事1名，由全体职工选举产生，全面履行对董事会和经理班子的监督职责。

     改制后的一段时间，公司原经营班子人将继续留任。

     2004年2月，若羌县委副书记主持召开了若羌水司全体职工会议。全体职工一致通过了若羌水司的改革方案。经县委书记同意，若羌水司改制后的新名称为“若羌楼兰水务有限公司”。

 

四、改革第二步骤的操作

 

     利用面向社会资本的直接融资实施产权制度改革、实现公司投资主体多元化，这只是迂回前进的第一步骤。第一步改革后，在社会资本控股经营之下经过1~2年的发展，若羌水司在业务稳定、职工稳定并且职工支持进一步改革的前提下，必须再实施第二阶段的改革，实现“两个彻底转变”——职工身份彻底转变、经营机制彻底转变。

（一）置换职工身份

      严格依据新疆维吾尔自治区的有关政策规定，解除若羌水司和职工的劳动关系，同时给予经济补偿。职工身份置换补偿金来源于  第一步改革时设立的职工安置基金。职工可以自由选择补偿金的支付办法，分别为：

     1．股权补偿。根据职工的要求，转为对公司的出资，为可转换优先股，由公司于每年年终向该部分职工支付股息，优先股利率为4%。公司由此被进一步改造成为员工持股公司。可转换优先股的待转换期为3年。待转换期结束之际，职工可自由决定是否转换为普通股。

     2．债权补偿。根据职工的要求，转为对公司的借款，由公司于每年年终向该部分职工支付利息，利息率为银行同期存款利率的两倍(不超过6%)。

     3．现金补偿。根据职工的要求，以货币资金向该部分职工支付。

为了帮助职工实现长期的收入多元化，同时减少若羌水司应改制而产生的现金支付压力，鼓励职工选择股权补偿和债权补偿方式。

（二）调整股权结构

     第二阶段改革中，如果部分或全部职工选择股权补偿方式，则需要公司变更工商登记以增加出资人。

     为了发挥职工作为出资人的权利意识和作为劳动者的劳动积极性，在职工入股之后，独立董事将辞去职务，由全体职工选举产生的职工董事替代。

（三）转换企业经营机制

     若羌水司只有通过第二步的改革，进一步改造成为员工持股公司，才会具备转换企业经营机制的内在动力，从而有条件实施“劳动人事工资”三项制度改革和薪酬与绩效制度的改革。广大职工(兼股东)作为公司法律意义上的主人，能够极大地发挥劳动积极性，公司才能够按照既定的发展战略逐步发展壮大。

     2005年5月，作者赴若羌县参加楼兰水务的董事会会议。截至当时，楼兰水务已经清偿企业债务120多万元，职工月工资普涨50~80元。在投资者担任公司负责人之后，县委、县政府再也不需要为电费、材料费等问题而奔走。

     在随后召开的楼兰水务全体职工会议上，作者向职工征求对企业改革的意见，职工一致通过了第二步的改革方案。

 

五、几点思考

 

     “麻雀虽小，五脏俱全”，若羌水司的改革之路也反映出了市政公用企业改革之难。但只要思路对头、敢于创新，妥善安排各方利益，有针对性地解决问题，就没有过不了的难关。这里，作者重点谈两个问题。

     （一）是否应将管网纳入改制资产的问题

     （二）如何克服我国《公司法》的缺陷，掌握法人治理结构平衡的问题