国融大通案例研究：纵横迭宕的改革三部曲(上)——四川泸州市自来水总公司改制改革和发展案例研究

 

在四川省水务行业，泸州市自来水总公司是最早受到包括世界五百强在内的国际资本的“特别关注”、通过艰苦反收购才摆脱了被收购命运的企业，是较早实施了以职工为主体的产权制度改革的企业(2002年7月改制为泸州市水务集团)，也是最早以市场化手段并购周边中小水司并迅速发展壮大的水务企业之一。

今天，泸州水司的改革已经被四川省水协和中国水协相继推荐为我国水务行业为数不多的成功改制单位，行业内外百余家企业前往取经。但回顾往昔，泸州水司面对美国安然公司等国际资本的恶意收购，果敢顽强地打败了外资掠食者的死亡之吻，免于陷入固定回报的财务困境；面对部分干部职工对企业改制的不理解，泸州水司以总经理杨必柔为核心的经营班子，以企业发展和公众利益为根本出发点，顺势而为，运用灵活的改革模式推动产权制度改革，为职工们抓住了难得的历史机遇；改革之后，居安思危，以市场化手段积极参与周边水司的改制，三年之内抓出了显著成效。

纵观泸州水司改革的“三部曲”，既有绝望之际的峰回路转，也有水到渠成的发展坦途，坎坷曲折、纵横迭宕，实谓国内水司难得的成功改制范例。

 

 

泸州水司始建于1958年。经过四十年的长足发展，1998年公司已发展成为总资产9642亿元、净资产4315万元、主输水管网145公里、日生产能力10万吨、供水人口达26万人的中型供水企业，当时在四川省供水企业中资产规模排名靠前，经营方面有赢利。

1998年，在泸州水司蓬勃发展之际，经营班子为了转换企业经营机制、提高经营效率提出了内部改制，但遇到了多数干部职工的不理解，大家认为经营状况很好，全行业实施彻底改制的还极少，没有理由进行如此深入的改革。此际，不断从市上传来了对水司改制的要求，主导方式就是对外出售资产。此后三、四年中，泸州水司频繁接待了二、三十批投资者，有的是知名跨国公司，有的自称国际企业，也有少数国内企业，接触较深的有美国安然、汇津(中国)、中法水务、怡和(中国)、国泰国际，以及四川省报业集团、佳泰科技环保公司等。民营老板们往往直接找到经营班子，许诺数百万元进行暗箱操作；外商则更侧重省、市领导的介绍，少数由省府驻外机构引见而来，其中：

安然公司，时居世界五百强之第七名，美国十大公司之一；

汇津公司，其控股母公司是英国泰晤士水务，后者亦为世界五百强德国RWE集团的控股公司；

中法水务，据介绍是“在中国水务行业业务量最大的国际企业”，其母公司苏伊士里昂亦为世界五百强……

外商正式提出参与泸州水司的改革之后，泸州水司以总经理杨必柔为首的经营班子开展了积极的融资工作。但经过谈判，经营班子很快发现：

1．投资者中，无论是国际资本还是国内企业，在谈判激烈时都提出了“我们是来泸州投资不是来扶贫的”、“投资就得赚钱”等理直气壮的口号。经营班子认为，这种看似合理、实则不负责任的投资理念片面强调了股东利益的最大化，与供水企业的公益属性相悖，如果简单引入，社会公众和企业职工都会成为直接的受损者；

2．更重要的是，投资者的合作模式存在问题。虽然众投资者的合作模式、冠名不尽相同，但中心内容并未超出以下两种：

一种是以美国安然公司为代表的固定回报方式，即：外方收购或合资全部水厂，运营中由国有供水企业负责包销全部成品水，水价按照“成本+税款+固定回报”的方式确定。1998年10月，安然公司在和泸州水司签订的《合作意向书》中提出了税后15%的固定回报率；

另一种是以汇津公司为代表的变相固定方式。1998年9月国务院发布禁止给予外商投资固定回报的通知以后，变相固定回报粉墨登场，基本内容是：外方收购或合资全部水厂，运营中由国有供水企业负责包销约定的逐年递增的全部水量，并按约定的逐年递增的水价进行结算，同时有权进行减员增效。经营班子在外商很容易取得泸州水司的财务资料而泸州水司很难得到外商财务资料的情况下，以汇津公司提出的条件为例进行了财务测算，反推出了14%以上的投资回报率，泸州市的城市水价需要在当时的1.35元/立方米的基础上再上调0.94元。

经过综合分析，经营班子认为，泸州水司的资产收益一直处于微利状态，如果按照安然等公司提出的固定回报要求，不出五年就会导致财务崩溃；若由市财政提供补贴，则会给后任政府带来长期的负担；若通过提高水价来实现，社会公众就会不堪其负。而汇津等公司提出的变相固定回报方式看起来要合理一些，但国有供水企业能否包销逐年递增的水量很不确定，企业能否通过协调政府而逐年向市民收取更高的水费也是个未知数，而出售后的水厂自主进行的“减员增效”更会造成大量职工陆续失业。变相固定回报方式看似合理一些，实则使供水企业和职工处于更大的风险之中。

谈判是极为艰苦的。安然公司在北京和四川省做工作之后，泸州市的领导不得不指示水司经营班子接受外商对投资回报的要求，谈判

重心随即转移到了职工安置的问题上。安然公司和后来的汇津公司、中法水务等都作了至少接收一定比例职工的承诺，但对水厂的其余部分职工，外商称“这是你们自己的事情”、“我们不是扶贫的”。让经营班子私下十分气愤的是，所有外资的商务代表、律师等都是中国人，但他们对职工未来的生存大都缺乏起码的同情心。由于外商能够接受的水厂职工比例偏低，而未被接收的职工回到公司将对公司的岗位安排增加很大压力，但更让领导班子不放心的还是外商收购水厂后可能会以种种借口降低薪酬、陆续减员。

看到外资商务代表在谈判桌上的步步进逼和私下的各种利诱拉拢，“外资掠食者”的面目昭然若揭。泸州水司班子经过反复研究和权衡，毅然决定反对外商的恶意收购。

如果说融资谈判充满了屈辱和艰辛，反收购之路则是艰辛和风险并存——如果反收购失败，必然会给经营班子带来不利后果。在没有任何反收购经验的情况下，泸州水司的经营班子按照自己的理解，重点做了以下几项工作：

一是收集资料，用事实说话，争取领导们的理解。经营班子一边和商务代表们周旋，一边收集国内水司类似合作模式的“问题案例”，包括成都水司、岳阳水司、沈阳水司等出售或合资水厂后业已形成的严重后果，以残酷的事实争取上级领导的同情和理解；

二是编制文件，用数据说话，争取领导们的支持。经营班子根据水司经营情况专门编制了《成本篇》、《负债篇》、《融资篇》，进行简练直白的财务分析，对比不同融资方式的差异性。比如，班子以泸州水司1.2亿元的融资额为基数，先后以各个投资人要求的回报为例，以20年合作期为限，分别将内部职工融资、银行贷款和向国际资本股权融资进行成本比较，内部融资和银行贷款需要支付1.96亿元，国际融资则需支付3.8亿元以上(税后)。经营班子还特别提醒，在国家还没有完善的公用行业控制办法的情况下(当时建设部尚未发布特许经营政策)。不引入外资只是对政府政绩稍有影响，而按照外商要求的方式进行合作，政府就会丧失对水价的实际控制……

今天，提起当年对安然等世界五百强实施反收购的日子，泸州水司的经营班子有着无限感慨。为了将外商提出的合作模式的危害不仅仅停留在内部认识上，杨必柔总经理等班子成员主动找到市委、市政府领导和建委、计委、财政局、体改委、经贸委等各有关部门，“见一个说一个”，不断找、反复找，动之以情、晓以利害，在工作场合讲，在各种私人场合也讲……

“对国际资本的恶意收购行为要审时度势，对上级领导的不同意见要善于迂回，对抗是没有出路的”，“对洋资本、世界五百强则必须破除迷信、敢于反对，走适合本企业发展的改革之路”——当年的泸州市自来水总公司总经理、今天的泸州市水务集团董事长杨必柔如是说。

2001年4月，国务院第二次发布通知禁止给予外商固定回报；5月，泸州市委、市政府召开了市属公用企业改革动员大会，并发布了《关于当前市属国有企业改革若干具体问题的处理意见》。泸州水司经营班子向职工征求意见时问：“大家愿意出售企业，还是愿意自己改？”职工一致要求自行改革，泸州水司的内部改制随即启动。

同年12月，美国安然公司向法院申请破产保护，成为美国历史上最大的破产案……