宝酒改革的生死十年
程 磊
（三）
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三、合资企业“宝丰酒业有限公司”——Y的脱壳妙计
“李代桃僵”是兵法三十六计中极富创意的计策，办法是充分利用原有主体的资源设立、发展新的主体，最后通过原主体的灭亡而完全取代之。Y在资本运作专家张海的帮助下很好地实践了这条妙计。脱壳过程中，作为宝酒集团出资人的宝丰县政府没有尽到国有资产出资人的监管职责，反而在招商引资的名义下被Y和张海牵着鼻子走，先是成立了原本不可能成立的“宝丰酒业有限公司”，鸠占鹊巢，疯狂贱卖宝酒集团的核心资产；后又同意宝酒集团破产，定向卖给宝丰酒业。政府的监管无力和积极帮助，给国家造成了巨大的财产流失，宝酒集团沦为待宰的羔羊，广大职工成了新时期的贫民。
经过多方努力，Y找到了投资商——资本运作专家张海和他控股的广东健力宝集团。
健力宝成立于1984年，原是广东三水市政府所属的国有企业集团，曾连续八年被评为全国工业企业500强，1999年跻身美国《财富》杂志“中国50家整体最受赞赏的企业”第五位。2002年1月，当时的资本市场风云人物张海以3.7亿元收购了健力宝集团80%的股权，企业以引入战略投资者的方式完成了改制。
张海系河南开封人，此时已在河南以参与国有企业改制的方式相继收购了多家企业。2002年，Y和张海初次见面，二人相见恨晚，之后立即开始了实质性的骗术合作。
2002年10月，健力宝集团和宝丰县国有资产经营公司达成协议，共同出资设立中外合资企业“宝丰酒业有限公司”(简称“宝丰酒业”)，租赁原宝酒集团的厂房设备和场地进行生产经营。健力宝及其在香港注册的香港辉远公司合占总股本的85%，县国资公司占股15%，合资公司董事长、总经理则由健力宝“委派”Y出任。Y则选定他的表侄、时任副董事长的王富良接任自己在宝酒集团的董事长职务。
稍具公司登记常识的人都知道，在宝酒集团尚在经营且未出资的情况下，和它的名称高度近似的“宝丰酒业有限公司”是不可能注册成立的。但是，在政府的推动下，居然予以注册。
10月15日，宝丰酒业挂牌成立，之后立即着手租赁和接收宝酒集团的生产设备、销售渠道、职工骨干，无偿使用宝酒集团的无形资产。一份由宝丰酒业董事长Y与其侄宝酒集团董事长王富良签署的《租赁协议》约定，宝丰酒业租赁宝酒集团的资产包括“全部土地、厂房、仓库、办公设施、机械设备、物资等”，资产价值达3亿元以上，而租赁费仅为每年260万元，不足资产折旧费。即使如此，也“只有小部分到位”(宝丰县某副县长语)。这份被当地群众称为“左手和右手之间的协议”还约定，“租赁期限为自本协议生效之日起至拍卖之日止，同等条件下甲方(承租方—作者注)享有优先购买权”，这是Y侵吞宝丰酒厂的真意。
此后，宝丰酒所有包装、广告、宣传的经营主体都由宝酒集团换为宝丰酒业。健力宝对宝丰酒进行了全新包装，并以宝丰酒商标使用权为质押向交通银行贷款2000万元用于广告投放。社会公众都以为宝酒集团又改制了，照常喝着宝丰酒。而实质上，两家企业在产权上毫无关联，在法律上仅为租赁关系。
为了加快实现“李代桃僵”的资本运作妙计，Y和有关方面紧锣密鼓地开展了两件大事：
一是加紧收购宝酒集团的优良资产。2002年10~11月间，宝丰酒业和宝酒集团连续签署九份协议，后者将核心优良资产突击贱卖给前者。这些资产至少包括：①5个商标的所有权，其中只评估了“宝丰牌”商标，评估值1000万元，而全部商标的转让价却为700万元；②裕昌源大酒店(总造价1017万元)、东配楼(100万元)、门面房(500万元)，转让总价却为730万元；③土地17亩(市场价值425万元)，转让价70万元；④原酒2500吨，成品酒14万瓶；⑤22台车辆；等。
二是推动宝酒集团破产。2003年7月31日——在资产出售6个月之后——宝酒集团向法院申请破产；8月28日，宝丰县法院受理； 2004年1月，破产清算组成立；2005年6月，完成审计。
一切看来都完美无缺，都在按计划进行。
但是，天不遂人愿。2005年，张海因诈骗罪名被捕，广东三水市政府宣布张海收购健力宝集团的行为无效，健力宝集团陷入动荡，随即开始从宝丰酒业抽身，宝丰酒业立即陷入困境。
祸不单行，这时的Y刚刚被查出身患重病。为了找到新的托盘手，Y很快找到了另一家投资者——香港伊丰集团。根据2005年11月30日健力宝和香港伊丰签署的《股权收购协议书》，香港伊丰收购健力宝及其子公司持有的宝丰酒业的全部股份，先行支付661万元，香港伊丰由此取得宝丰酒业的营业执照、商标使用权证、印信、生产许可证等一切合法手续，并取得董事长职位；另以2000万元代健力宝偿还交通银行的借款。双方的协议书还描绘了这样一个愿景：“乙方(香港伊丰—作者注)承诺投入4000万元将宝酒集团破产财产和15%的股权一次性收购。另投资5000万元，征购土地筹集新的厂房，包装上市”。
履约时，健力宝很快收到了转让款，并向香港伊丰移交了营业执照等全部手续。但是，由于Y拒绝让出董事长之职，香港伊丰便未如约代健力宝偿还交通银行的借款，健力宝则拒绝向伊丰办理股权变更，三方陷入对峙状态……
2005年12月底Y借故外出看病，2006年4月病重，宝丰县政府迅即免去他在宝丰酒业的一切职务，Y就此在宝丰酒的历史舞台上隐退。宝酒集团的职工们记得，那些天的天气格外好。职工们对Y的盖棺定论是：政治流氓，专制狂人、经济蛀虫。
盘点Y卸任时的个人成就，可谓荣誉齐天。据《平顶山日报》统计，余所获国家级、省级、市级头衔已逾百项，其中国家级荣誉至少就有：1992年获全国“五·一”劳动奖章，全国优秀管理者称号；1993年获国务院特殊津贴；1994年获全国质量管理优秀企业家称号；1996年获全国管理成就奖、中国酒行业卓越贡献奖，中国酒行业100强人奖、“中国酒魂”；1999年获全国百名优秀企业家称号；2004年获全国酿酒行业百名先进个人……
这些荣誉，全部是宝丰酒成就给Y的；而Y身后留给宝丰酒的政治遗产，是资本、劳动和权力三者之间错综复杂、惊心动魄的斗争。
四、民营企业家老W的进驻——本土民营资本的暴政
Y育果，老W摘桃。对于本乡本土的民营企业家老W的到来，职工们原本是乐见其成的，亲不亲故乡人嘛！没有想到的是，小业主出身的老W完全忽视了宝酒这样一家大型企业集团的企业文化，采取了殴打漫骂、动辄罚款的管理办法。而在一年多的经营中，政府未能履行对民营资本的监管和教育之责，还应其要求加快进行漏洞百出的企业破产。
送走的是国企老总的专制，迎来的是民营老板的暴政，职工们把十几年的积怨投向了老W……
话说香港伊丰接盘宝丰酒业仅半年，2006年4月20日，健力宝“一女二嫁”，再次进行股权转让，出售给了民营企业家老W(宝丰县洁石建材有限公司)，并收到了620万元的股权转让费。
老W，宝丰县张八桥人，拖拉机手出身，后因经营煤矿、炼焦、地板砖厂和建材公司致富，通过多次收购国有企业，尝到了“参与国有企业改革”的甜头。2004年起担任宝丰县政协副主席。
签约次日，老W即组织人力进驻宝酒集团(宝丰酒业)。关于这次“交接”，在香港伊丰后来通过香港特区政府驻京办反映这件事的《控告书》里是这样描述的：
“……于是，老W动用自己早已形成的地方黑恶势力，带领几十名黑帮成员，用武力将港商派驻宝丰酒业的管理人员、宝丰酒业法律顾问、保安等强行赶走，对办公室翻箱倒柜，将董事长、总经理的办公室掀掉，侮辱、威胁港商的生产管理人员，并扬言如果港商不走就打断港商人员的腿，强行霸占了宝丰酒业……”
老W进驻宝丰酒业后，在香港伊丰仍然持有营业执照、印章的情况下，有关部门帮助王重新办理了手续，王出任公司董事长。
而对职工来说，由于企业已经长达十六年之久没有进行过厂务公开，2003年后没有召开过职代会，职工对民主管理既无机制渠道也没有信心。至于谁来掌政，“还能有谁会比Y更差呢？”，更何况是本乡本土的老W。
后来的事实证明，这只是职工的想当然。
老W进驻后，接收了宝丰酒业和宝酒集团的全部资产、业务，职工们很欢迎；
老W从洁石建材公司选派管理人员负责经营管理，职工认为理所当然；
老W废止了宝酒集团实施半个多世纪的成熟的规章制度，全面移植他的土办法，职工感到有些难以接受；
每天下午，王的家属就“拎个布袋，把销售回款钱带回家”，职工们意识到这回遇上小业主了；
老W派驻大批“保安”人员“维持秩序”，日常管理以打骂和体罚为主，动辄罚款。职工在恐怖的气氛中劳动，很快从失望、惊愕转为愤怒。很多职工感到很耻辱，纷纷办手续回家了。
2007年初，宝酒集团清算组计划4月25日进行资产拍卖；2月6日上午，职工们聚集在宝丰迎宾馆，集体讨论企业破产时的职工安置问题。正在讨论，多名黑衣人闯入职工人群殴打与会者。职工们第一次领教了老W公开的黑道管理法。公安人员抓获了其中3人，下午即予释放。
此后，又多次发生黑衣人公开镇压职工的事件。职工们总结说，Y是政治流氓、高压统治、“家天下”分食企业，老W是小业主水平、粗鲁管理、黑道镇压。由于过于轻视职工的力量，加上管理班子素质过低，老W继承了职工对Y的所有怨恨。
宝丰酒业继承了宝酒集团的销售体系，销售额每年都保持在1亿元以上，近年纳税额均在1000万元以上。老W进驻后，销售额没有变化，而纳税额一年不足百万，县里的干部都看不过去了。
“老W连Y都不如！” 、“谁来都不能让他来”，这是职工对王的评价。
五、大雪无痕，摘取胜利果实——围绕宝酒集团破产展开的劳资斗争和上访
只有让宝酒集团破产，Y才能以大雪无痕的方式埋葬经营宝酒十六年间发生的一切秘密，老W才能最后从产权层面摘得宝酒集团的胜利果实。而有关部门在没有职工安置方案、破产财产不清、Y责任不予追究的情况下就要启动拍卖、破产终结，引发了职工的激烈对抗和反复上访。
按照当初Y和张海设计的“李代桃僵”计策，宝酒集团的最后命运就是破产，宝丰酒业通过收购全面继承和接管宝酒集团的品牌、资产、业务和优秀干部，从法律上完全取代之。同时，只有集团破产，才能彻底掩盖Y执政期间发生的一切秘密。
到2005年，宝丰酒业已经实际占有了宝酒集团的一切资源，只待后者破产即可圆满收官。但上天不遂人愿，张海入狱、Y借病，导致宝酒2003年8月破产立案后数年难破。老W继承Y的衣钵之后，也开始积极推动企业破产。
目前，宝酒集团依然保持着完整的法人财产和企业建制，包括位于黄金地段的6幅土地、使用中的设备厂房、宝丰酒的金字招牌，以及被宝丰酒业租赁经营的白酒业务及被雇用的完整的管理和技术团队。其中，即使不计品牌，土地、设备、厂房等固定资产价值亦达3亿元以上。
2007年春，宝丰县有关部门决定拍卖宝酒集团的资产。但既无职工安置方案，也未进行资产公示。职工强烈索要到的资产评估报告显示，竟然没有把商标和多块土地纳入评估范围，大量设备、车辆、成品酒、半成品酒被漏评，明显少评的问题更多。如果按照此报告进行拍卖，国有资产流失至少2.75亿元以上。如此漏洞百出，而国有产权拍卖低价仅为5519万元。
截至2007年12月31日，宝酒集团拖欠职工社保金长达8年之久，金额达4000万元以上，加上拖欠职工工资、住房公积金等超亿元以上。为了争取合法权益、反映改制问题，职工早在2003年就开始了上访之路：
2003年11月至2004年底，职工多次到宝丰县信访局反映欠发工资、生活费和欠缴社保金问题，无果；
2005年3月，开始到平顶山市信访办、市人大上访，材料批转到宝丰县之后无音讯；
4月，开始到河南省信访局上访；
2006年5月，到国家信访局上访，反映国有资产流失和职工安置问题；
6月，到中纪委反映Y的腐败问题无果；
2007年3月6日，职工300多人骑自行车到平顶山市委上访；
3月13日，职工代表61人在“两会”期间到北京上访；
4月8日，中宣部部长刘云山到宝丰县视察“宝丰文化现象”，职工拟借机反映问题。首长未到前即有29名职工被有关部门强制控制；
4月16日，宝丰县发生震惊全国的“4·16”矿难，职工借机向前来调查的中纪委反映改制问题……
从平顶山市、河南省到北京，职工上访已达五年之久、数十次之多。宝酒集团因企业改革引发的集体上访、反复上访成为地方稳定的隐患。上访虽解决了一些问题，但主要难题尚未解决，并给政府行政带来了很多不便，Y导致企业破产的法律责任仍然没有被追究。
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