国融大通案例研究：大漠深处的水务改革(中)——新疆若羌县供排水公司改制案例分析

 

 

     若羌水司的改革方案要获得实施，必须具备一个前提条件，那就是：找到合适的投资者。

     截至2003年，若羌县的国有企业已经基本改革完毕，但还剩下三个硬骨头：供排水公司、热力公司和液化石油气公司，均为公用企业。为了加大引进社会资本的力度，加快若羌县企业改革和区域经济发展的步伐，作者专门为若羌县委、县政府编制了《直接融资工作手册(干部读本)》，提高若羌县领导干部招商引资的能力。

     经过多方努力，若羌县建设局长找到了一家比较合适的社会资本——若羌水司的设备供货商，新疆米泉市水电物资经销公司。从2003年底开始，陆续进行了十余次融资谈判。

     为了准确确定若羌水司的国有净资产，若羌县政府委托中介机构对公司进行了资产评估。经过投融资双方的激烈辩论，中介机构出具的评估结果显示：若羌水司的总资产为4,337,843.68元，负债为2,046,337.98元，净资产为2,291,505.70元（评估基准日：2003年10月31日。由于投资者是2004年2月26日正式进驻的，因此应对2003年11月1日到2004年2月25日之间的往来款项、固定资产帐目进行了调整，合并期间损益，若羌水司在改制前夕的国有净资产为2,255,813.52元）。

     （一）资产处置、债务重组和职工安置

     有了谈判的标准——资产评估结果，投融资双方便在国有净资产的基础上开始对资产处置、职工安置、债务重组三个方面进行了艰苦谈判，最后确定了以下处置路径——

     1．资产处置。根据国家关于企业国有资产处置的政策规定，同时考虑到企业发展的需要，对若羌水司的国有净资产进行如下剥离（扣除）：

     根据若羌县供排水公司改革的基本思路，公司将在第二阶段改革时实施职工身份置换，但其身份置换补偿金在第一阶段改革时即从国有资产中扣除。

     从国有净资产中扣除的全体职工的身份置换补偿金，设置为“职工安置基金”，专门用于第二阶段改革时的职工身份置换补偿，其额度为：公司正式在职职工15人，工龄合计182年，补偿金合计177,055.00元（按照12年封顶测算）。

职工安置基金专款专用。

     公司长期临时工3人，为其补缴养老保险与失业保险，合计14,976.00元。

     公司退休职工7名，应缴纳医疗保险49,111.20元、大病医疗20,700.00元、采暖费84,000.00元，合计153,811.20元。

     公司职工中可享受独生子女费者1人，依据《新疆维吾尔自治区人口与计划生育条例》的规定测算，为20,496.00元。

     公司下列资产由县国有资产管理部门收回：

    综上，改制中应从国有净资产扣减1,764,157.90元，余额为491,655.62元。

     2．债务重组。投资者在若羌水司和若羌县热力公司均有债权。经协商，投资者对全部债权实施债转股。

     投资人在县供排水公司有债权174,349.35元。改制中，直接转为投资人对公司的等额所有者权益。

     投资人在县热力公司有债权136,744.50元。融资中，通过债务变更，转为投资者对县供排水公司的等额所有者权益。
3．职工安置

第一步骤改制中，新公司从以下四个方面安置职工：

     （1）劳动关系。新公司对原若羌水司的职工实行全部接收，保证就业。

     （2）工资。公司保证职工的岗位工资不降低，效益工资根据企业效益变化相应调整。

     （3）社会保障。公司按照当地劳动和社会保障部门的规定，为全部职工接续养老保险、医疗保险、失业保险和住房公积金等各项社会保险统筹。

     （4）职工安置专项基金。为了帮助职工实现收入多元化，形成“工资收入+股权分红收益或债权利息收益”的新型收入构成，实现职工的长期收入稳定，公司在第一步骤的改制中，把从国有净资产中预提的应付职工身份置换补偿金设置为职工安置基金。

     （二）股权结构设计

     扣除以上改制成本并进行资产重组、职工安置之后，在谈判的基础上，又进行了股权结构设计。

     若羌水司的直接融资采取外部型股权融资的方式，对社会投资者定向增资扩股，增加法人财产。

     前述可知，若羌水司的国有净资产扣除各项改制成本并进行债务重组之后的余额为491,655.62元。另：投资者对若羌水司债权转股权174,349.35元，对若羌县热力公司的债权经若羌县供排水公司承接之后实施的债转股136,744.50元。投资者为了取得51%的控股权，需要再现金出资200629.35元。

     于是，若羌水司融资改制后的净资产为1,0033,78.82元，按照1元1股设置股份，公司的总股本为1,0033,79股。

第一步骤改革后若羌水司的股权结构表

     （三）重塑法人治理结构

     考虑到若羌水司的规模比较小，为了建立“小而精”的法人治理结构，当前公司设董事3名，其中2名由较大股东委派，1名为独立董事。董事长由控股股东代表出任。

     设职工监事1名，由全体职工选举产生，全面履行对董事会和经理班子的监督职责。

     改制后的一段时间，公司原经营班子人将继续留任。

     2004年2月，若羌县委副书记主持召开了若羌水司全体职工会议。全体职工一致通过了若羌水司的改革方案。经县委书记同意，若羌水司改制后的新名称为“若羌楼兰水务有限公司”。